95股权转让程序（第2页）

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就如刚才说到的受让人风险，陈林的确没有自我财产上的风险，但股权转让协议签订了，并不代表袁星保全百分之十的股权立即就是他的了。

举个案例，b、c共同出资成立xxx有限公司，注册资金1oo万元。b出资8o万元，占出资总额的8o，c出资2o万元，占出资总额的2o。因a对公司的贡献突出，a与b签订了，约定b同意将所持股份25万元无偿转让给a。a同意接受，并以其出资额为限对公司承担责任。签订后，因xxx有限公司迟迟未办理工商登记变更手续，a向人民法院提出起诉，要求xxx有限公司办理工商登记变更手续。诉讼过程中，b单方撤销签订的，并将该部分股权无偿转让给该公司股东c。b与c签订时，约定b撤销无偿转让给a的股权，同时将该部分股权无偿转让给c。b向a出。

该案经过一审和二审，二审法院最终的处理结论为：上诉人a与被上诉人b签订的，虽系双方当事人真实意思表示，但因违反了关于股东向非股东转让股权设置的程序性限制条件，而被一审法院确认为合同成立而尚未生效，二审人民法院对此亦不持异议。因为b为无偿转让给a股权，a没有支付任何对价，所以此无偿转让行为按着的赠与合同有关规定处理。又因为赠与人在赠与财产的权利转移之前可以撤销赠与，所以b有撤销对a的无偿赠与的25万元股份的权利，而b将该股权无偿转让给c的行为合法。

也就是说，在没有到工商管理局办理股权变更登记手续之前，就算陈林签了这份协议，袁星保全也随时可以收回承诺，并且没有触犯法律。

黄荣笑着说道：“袁董这边的意思是，当武装押运那边的资质完全落实之后，立即办理股权变更手续。”

陈林点头。这还是很合理的。

陈林还有一个很重要的问题，他说道：“黄律师，我还要请教你，这次的股权转让，我这边需要怎么缴税？”

陈林了解过，股权转让税费方面的问题牵涉到几个方面。

先，转让双方就转让金额肯定需要交印花税，这个毫无疑问，印花税只需要交万分之五，所以陈林并不怎么放在心上。

但是个人所得税就比较麻烦了。

纳税人及扣缴义务人在股权转让交易中，转让方为纳税义务人，而受让股权的一方是扣缴义务人，履行代扣代缴税款的义务。也就是股权转让的税费，需要由陈林来缴纳。

规定，个人转让股权的所得属于财产转让所得项目，以转让财产的收入额减除财产原值和合理费用后的余额为应纳税所得额，按2o税率缴纳个人所得税征收。具体计算方法为：股权转让所得应纳个人所得税=（股权转让收入-取得股权所支付的金额-转让过程中所支付的相关合理费用）x2o。其中，合理费用是指股权转让过程中按规定支付的税金、资产评估费、中介服务费等。

陈林对这些不算很懂，这个收费的比率让他琢磨了很久！

而且这还牵涉到另外一个问题。

如果股权的卖家是个人，股权转让的价格明显偏低，税务局可能认为卖家申报的股权转让收入明显偏低且无正当理由，可以不理股权转让协议上的价格，自己核定它所认为的合理价格，按这个核定价格征收个人所得税。

什么叫股权转让收入明显偏低且无正当理由？如果袁术无偿转让股权的人是他的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人，无偿转让理由很正当，不交税也可以，但是陈林就不同了，他跟袁术非亲非故，完全没有血缘关系，人家税务局未必承认你这无偿转让行为！

反正在税法方面，陈林绝对的门外汉，所以很想听听大律师黄荣的意见。

黄荣笑道：“股权零对价转让，不一定就认定为一种无偿赠予。因为股权零对价转让中，虽然买方不用付钱，但很可能会承担其他条件。比如提供劳务、技术、知识产权，提供某些人脉资源，买方拿到股权后，可能要承担缴付出资的义务等。袁董说过了，他将会任命你为袁星保全的一大负责人，我们法务团队会想办法帮你合法规避税款的，这个你可以放心。”

听他的口气，似乎有相关的处理经验，陈林细想一下，就算真的无法避税，他要缴纳巨大的税款，但怎么说他袁星保全百分之十的股权都是不用钱得来的，他只会赚不会亏，既然是这样，也没什么好患得患失的了！

这时袁术适时开口说道：“陈林，税费方面我们不会让你另行先付，就算产生，也会在今后你股权分得的收益中扣减。当然了，我们会尽量想办法跟当地税务部门打好交道，尽量降低要交的税额。你就放心好了。”

陈林笑道：“袁董，我所有的股权都是你们给的，我还有什么不放心。”他拿起笔来，沙沙沙地在协议上签上了自己的大名。

袁术一笑，也把协议拿过来，在甲方处签上自己的名字。盖上公章、骑缝章之后，协议签订就算是完成了。

之后黄荣再跟陈林说明一些琐碎问题，到了九点四十五分，一切交代完毕。黄荣跟陈林握过手后，离开袁星保全。

会议室就剩下陈林和袁术两人。

陈林大咧咧地找了一个沙躺了上去，说道：“没想到搞这个还会这么累。有东西喝吗？”

袁术从会议室的一个玻璃柜中掏出一些茶叶来，拿出一套煮茶用具，煮沸了水，准备冲茶。

陈林精神一振：“不会又是黄山毛尖吧。”

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