第198章资本对赌协议（第1页）

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与惠恩、虹盛两家投行接触后，他们给公司的估值与我们华途软件的心理价位出现了不符，甚至有些不少的差距。其中，惠恩资本拟投入15oo万元，而虹盛拟投入5oo万元，总共2ooo万元，却要占据公司5o%的股权。而剩下的股权中，周志伟占据3o%，6应雄占据5%，其他高管占据5%，我占据剩下的1o%。这样一来，不论从公司的控制，还是投票权方面，看起来双方是持平的，但从创始人团队来说，我们还是处于一定的劣势。而惠恩资本的持股比例是37。5%，虹盛资本的持股比例是12。5%，这样一来，惠恩资本变成为了第一大股东，这对我们创始人团队是极为不利的，因此，我们希望将惠恩资本的比例由37。5%降低到3o%，这样的话，双方不论在公司的控制权还是投票权都相对于创始人团队有优势。

这个问题让我们两方面的团队僵持不下，我们作为华途软件的创始人团队，自然是希望能够在顺利获得资本注入的情况下，牢牢地掌控公司的控制权，并且更好地创造出更多的利润，而不想为了获取资本而失去控制权，这样的话，如果企业一旦有什么变动，创始人团队便会很容易被踢出公司的管理层，从而失去对公司的控制。这样的话，由投资方空降的专业ceo不见得就能带领公司走向更好的未来。而身为公司的创始人，却被迫离开公司，失去了工作。

而另一方，惠恩资本和虹盛资本却坚持认为自己对公司的估值没有任何问题，说我们华途软件的业务较为单一，尽管有传统的软件业务，还有新兴的互联网电商平台，但电商平台属于初创，目前并没有在全国大范围使用，盈利不足，所以致使公司的估值下跌。当然，这虽然也是一个事实，但站在我们自己的角度，当然是希望自己能够获得更多的利益。

双方僵持不下，就这个问题在会议室里争执了很久，最后实在没有办法，就想出了资本对赌协议。该协议就是专门用来处理这类估值问题的，全名叫做估值调整条款，目的就是为了解决创业者与投资人之间对于企业估值的分歧。这个协议规定，如果资本注入后，华途软件如果在未来三年的净利润增长率达到5o%，惠恩资本便给予创始人团队7。5%的股权，这样的话，它的股权便降低到3o%，而如果完不成该目标，创始人团队就要给予惠恩资本7。5%的股权，这样的话，惠恩资本的股权占比就达到了45%，而创始人团队则只剩下42。5%，这对公司来说是相当致命的。

可是，按照目前这个局面，并没有其他更好的选择。周志伟单独找到了我，又找到了6应雄，约我们在附近的一家高档的餐馆吃小龙虾，实际上却是为了试探我俩的口风，看我们是否支持这个对赌协议，以及这个协议是否可行？

我一边吃着小龙虾，一边喝着饮料，在听周志伟的豪言壮志：“张帆、6应雄，咱们可不能错过这个机会了，如果这次惠恩、虹盛两家资本错过了，后面再找可就太麻烦了，这次也是运气好，碰到了两家不太苛刻的投行，别的可比这吝啬多了！可能给几百万就要一般的股权。”

6应雄喝着可乐，吃着小龙虾说：“周总，我对于投资理财这块没有什么概念，既然你觉得这个对赌协议能成，那我就跟着你干，如果输了，我这边也能出一部分股权，没有问题的！反正，我从西安来北京，也是跟着您才赚了大钱的，这点觉悟我还是有的，您放心！”

6应雄已经表态了，并且全力支持周志伟的计划。于是，周志伟又把眼光盯着我死死的看，露出了期待的目光。我被他盯得浑身不自在，无语地说：“这个计划看起来很美好，但实际上难度比较大，咱们的监控软件卖得虽然好，但毕竟不是很赚钱，要靠这个实现5o%的增长率太慢了，而互联网电商平台刚起步，可能这次进来的2ooo万，其中就得有1ooo万用来搞研，剩下的1ooo万拿去做市场，效果不大，因为这2ooo万正好是个过渡资金，真正用来实现5o%的增长，怕是还需要2ooo万的资本投入。这样的话，我们很难赢，我不看好这次对赌！”

我的这番话虽然给周志伟泼了凉水，但也给了他一定的提醒，如果我们因此失去了对公司的控制权，可能他这个总经理，我这个副总经理都有出局的可能性，那么后期随着股权的稀释，我们这家辛辛苦苦创立起来的华途软件无疑就成了别人的公司，我们的那些豪情壮志将不复存在，如果说别人能够好好带领公司展，那还不错，可一旦走了歪路，咱们手中的股票便如同废纸一般，卖都卖不出去，可算是亏得连裤头都不剩了！

周志伟也觉得有这方面的风险，当时，虽然我俩并没有爆什么激烈的冲突，但因为双方意见上的分歧，已经闹得有一些不愉快了！后来，周志伟特别强调了一点，那就是没有关系，如果推广市场的资金不够，那就直接找银行贷款就是了，在他看来，对赌协议还是有非常大的希望能赢的，但我听他这么说，虽然觉得有道理，但还是觉得没有必要冒这个风险。

后来，周志伟见一时半会也无法完全说服我，便召开了高层会议，这些领导们，自己手中也有部分股权，都想着早点上市变现，哪还会管对赌协议的风险，纷纷表示了支持，我是实在没有办法了，也只能就坡下驴，支持了这个资本对赌协议，但我心里仍然保留率意见。但是，在会议上我没有明确反对，毕竟，这个公司虽然我出了不少力，但归根到底，仍然是周志伟的公司，就看他作吧，如果实在不行，便只能依靠银行贷款来渡过难关了。

就这样，公司的股东们一直通过了这个所谓的对赌协议，华途软件便选择了黄道吉日，正式与惠恩资本和虹盛资本签订了融资协议，两个月后，外资的2ooo万元便注入了公司的财务账面。这次融资，可以说是对公司的士气有了很大的提升，因为大家知道，大树底下好乘凉，既然已经pe融资了，那么离上市也就不远了。

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