第5章 准备会（第1页）

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第二天一早欧瑞成就早早来到公司，今天他要与s国麦德森集团就百奥泰进行第一次接触。米娅也到的很早，她昨晚休息的很好，今天神采奕奕的就来上班，她一身职业装打扮，脸上画了一个很精致的妆，一副职场女强人的样子。

“欧总好，我们今天下午要与麦德森集团的副总进行收购项目洽谈，上午我们会与评估机构一起开一个准备会议，这是会议的相关材料。”

“好的，看来你已经准备的很充分了。”

在上午的会议上，欧瑞成先言，“这次我们收购奥百泰，一定势在必得，奥百泰对于我们华瑞集团大健康业务布局来说是非常重要的一环。现在我们现在请刚到任的米娅Lee分析一下这次收购的几个风险点。”

“大家好，我是米娅Lee，现在由我跟大家分析这次收购的几个风险点，我想大家都已经看了会议材料，了解麦德森和奥百泰当时股权互换的背景和情况。3年前奥百泰行股份和麦德森互换股权，交易完成后，奥百泰以约13o亿元人民币，收购了麦德森旗下子公司dmg44%的股权，成为第二大股东。麦德森持有奥百泰28%股份，成为奥百泰第二大股东。这次收购后，dmg仍然是麦德森的并表子公司。奥百泰获得了麦德森和dmg在中国的唯一代理权，时间为五年。

重组后获得的dmg的股份体现在奥百泰的长期股权投资科目里，dmg的资产是有瑕疵的，大量的资产为商誉。对应奥百泰的的股份，影响的这部分商誉大约是8o亿元人民币。其实企业并购中产生商誉始终是难以避免的，收购对于企业扩张，抢占市场份额也再正常不过，所以商誉规模只要在合理范围内，也不必过于担忧。只是dmg在近3年期间分别为奥百泰带来的投资收益呈明显的下降趋势，这部分业绩的持续性与稳定性也将是奥百泰未来业绩稳定性的关键影响因素。

所以我列出了几个关键的风险点，一是商誉减值问题，商誉减值对奥百泰的影响力是一枚威力无比的炸弹，在dmg商誉没有处置的情况下，几乎迟早会面临减值。

二是dmg体现的投资收益在目前对奥百泰来说只是账面利润，并不是真实的现金流，过去4年dmg并没有任何现金分配。

三是母公司麦德森自身的财务状况也不佳，由于近几年业务增下滑，各项周转率皆在恶化，过去几年营运资金持续增加，公司现金流状况不容乐现，公司的利息收入占净利润的绝大部分，因此合理猜测，麦德森用集团的总资金去做投资，这些利息收入看似很美好，实际却存在巨大的安全隐患。”

米娅陈述完之后欧瑞成陷入了沉思，会议室时也是一片安静，米娅虽然接触项目的时间并不长，但是却分析得很透彻，对于并购案来说，这绝对是财务上的一个大的瑕疵。

他环视了会议室一周，说道：“那么现在请各位讨论一下，针对这几个风险点应对的策略。”时间缓缓流淌，为下午会议所做的准备一直在紧张的进行中，参会的几人，还没有来得及吃中午饭，就匆忙赶往下午的会议现场。

这是米娅第一次看见欧瑞成这么的严肃和冷峻，昨天融化开裂的一点点冰山，今天好像又冻住了，所以她也有一点紧张，但是所幸她有多年的并购经验，所以表现得很平静。欧瑞成则不同，昨天确认过她的身份后，米娅在他身边，他仿佛有了很大的安全感。

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