第32章 协议（第1页）

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第二日上午，张秋生早早将协议草拟了一份，又给他们公司法务看了一遍，十点多钟便给肖俊了过去，还顺带着催他们赶紧沟通、商量，尽早决定。

肖俊收到协议，一分钟也不敢耽搁，赶紧建了个微信群聊，将李渊、石斌还有财务、法务的负责人都拉了进来，催促他们赶紧给出意见；同时，他才有空将协议从头到尾细细看一遍。

张秋生过来的协议，一看就是用模板套过来的，跟万融的模板有点类似，总体分为几个部分项目概况、合作模式、违约责任三大类。

其中合作模式是最重要的部分，其中又有股权结构、资金安排、操盘模式、股东会（董事会）权责、利润分配、僵局机制等等细分条款。

肖俊细细看了一遍，没现大的问题，只是觉得他们占了百分之四十的股权，实际享有的权益太少了，便将几个问题在本子记了一下，然后拨通了张秋生的电话。

张秋生接通电话后感到很意外，“你们这么快就看完了？”

“没有，其他人还在看，我先看完了，我有几个问题啊。”

“你说。”

“第一，你是不是少了一份协议？这份协议，我们配合你们并表，可以把股东会和董事会的表决权让给你们，写成三分之二表决通过就行；但你得给个补充协议，把这个条款改成必须一致同意才行吧？”

“哦，对了，我忘了，我待会儿补给你。”

联合开越来越成为房地产的主流，但大家都占股，最后这个项目的业绩归属于谁，这对上市公司来说就尤为重要。

上市公司为了报表好看，获得资本市场的青睐，往往都想把项目业绩合并到自己公司的报表上；这也就要求，在合作协议中，合并报表的一方，必须具有对项目公司的绝对控制权。

因此在土地摘牌后，成立项目公司时，大家往往会在股东会和董事会的表决上做文章。比如两家合作时，在董事会中，并表方委派两个董事，另一方委派一个董事，董事会决议，三分之二及以上表决通过即可生效，这实际上便把非并表方的控制权剥夺了。

但实际情况中，没有哪家公司愿意让出控制权，否则在日后数年的开过程中，自己将彻底沦为附庸，没有任何话语权。

因此为了同时满足一方并表的需求和非并表方不丧失对项目公司控制权，大家便想出了一招——抽屉协议。

也就是，双方再另外签署一份补充协议，将主协议中的关于表决权的所有表述全部替换掉，全部改成“决议需双方一致同意方可生效”。

张秋生这是为了赶时间，把补充协议给落了。

肖俊暗暗点头。他倒不是不相信张秋生，但事关这么多钱的投资，不可能不谨慎，所有的事项都要提前说清楚，省得以后再扯皮。

“好，第二个问题，我觉得如果我们占百分之四十的股权，结果只拿后面的成本和工程，股权和操盘有点不对等。”

“那你想怎么办？”

“要不把股权降低点，要不再给我一个条线。”

“你还要啥条线啊？营销虽然是我们委派负责人，但你好歹也派了一个销售团队了。而且这都是事先谈好的唉。”

“嗯。”肖俊沉吟道，“好吧，那把物业给我们吧。”

张秋生愣了愣——很多公司并没有把物业管理作为项目开的职能来进行划分。

他想了想，似乎对自己公司没什么损失，星辉目前也不是很重视物业，便点头答应了。

“好，最后一个问题，关于融资的。你说，双方都可提供融资方案，选取其中利率低的；双方各自提供金融机构认可的担保，提供不了的，由另一方提供担保，但是未提供担保的一方要支付担保费，这个我都能理解。”

“但是你下面有一条，最后融资成本高的一方要支付成本低的一方，1%的授信额度占用费？这是什么意思？”

“就是我们双方都可提供融资方案，肯定有的高有的低嘛。万一我的成本低，最后用了我的方案，那么这个项目的融资，最后用的就是我司集团的授信额度，你就要支付我一个点的费用。反之也是一样的。”

关于每家集团有一个总的授信额度，然后再将额度分配给具体项目，肖俊倒是知道的，但是他确实还从未见过哪家合作时将这个作为融资条款的一部分。

肖俊迟疑道“这种条款我还从来没见过，需要跟我们财务总沟通一下。”

“好，等你消息。”

挂了电话，肖俊看看群聊，一时间居然没人反馈，也不知他们看了没有。

他赶紧将协议打印了一份，跑到财务负责人的办公室门前，敲了敲门。

万融吴州公司的财务负责人是个四十来岁的女人，名叫吴辛，微胖，是两个孩子的妈妈了。

“请进。”肖俊推门而入。

吴辛正坐在座位上埋头写着什么，抬眼一见是肖俊，道“什么事？”

“吴总，星辉把合作协议的初稿过来了。这里有个财务条款，我不太懂，所以来跟您汇报一下。”说着将打印好的协议拿给她。

吴辛接过协议稿件，翻看了两页，见其中一页上用荧光笔划了一条杠，便重点看了起来。

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