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1９３８年，沃尔特决定以米老鼠来演《魔法师的徒弟》。米老鼠扮演学徒，因为用错了魔法而造成了灾难。歌德曾经把这个古老的神仙故事写成诗，而法国的作曲家保罗?杜卡斯也为他作曲。全片按照杜卡斯的乐曲拍成动作，但没有对话。

沃尔特原来打算以两大本中长电影的方式来行《魔法师的徒弟》，但他遇到了自愿来为杜卡斯的音乐作指挥的司徒卡斯堡。司徒卡斯堡原是费城交响乐队的指挥，他为沃尔特提供了一些其他的乐曲，沃尔特听了一些录音后，灵感大，决定把《魔法师的徒弟》改为长片，并改名为《音乐会》，后来又把名字改为《幻想曲》。

第三部是《小鹿班比》。《小鹿班比》是最后行的，虽然三部卡通是同时开始摄制的。这个故事描写了一只小鹿在森林中长大的经历，它和其他的卡通不同，它比《白雪公主》和《木偶奇遇记》要严肃，aaaaa８９?而且角色全是动物。这个故事很适合于摄制卡通长片，也只有利用卡通，才能把这个故事完美地表现出来。

沃尔特派了摄影师莫理士?戴衣到美国东北部的缅因州去拍了几千尺长的影片，拍摄了那里的森林景色、雪景、暴风雨、蜘蛛网，以及光线和季节的变化，让画家们参考、观看，以便寻出灵感，他还请来了著名的动物画家瑞柯?黎勃冉，专门为他的卡通画家讲述动物的性情和动作。缅因州展局送了两只活的小鹿给迪斯尼制片厂，制片厂就把它们的成长情形画下来、拍下来。有人还送来了兔子、鸭子、臭鼠、猫头鹰，以及其他动物，顿时，制片厂成了一个小动物园。

由于画小鹿身上的斑点很费时间，尽管沃尔特不断地催着大家赶制，《小鹿班比》就是跟不上进度，他只好选了一个小组，专门摄制《小鹿班比》。

赫伯龙制片厂再也容纳不下同时摄三部长片和定期行短片的工作任务了，因此，《小鹿班比　》小组搬到一处租来的地方，而剧本研究编写组、宣传组、工程组、漫画组，以及训练组则搬到了另一个地方。

沃尔特很希望博班克的片厂能够尽早建成。过去1o年，画家们在赫伯龙制片厂挤在一起工作，光线也不好，还要忍受夏天的炎热和冬天的寒冷，很多东西都是临时凑合着用的。沃尔特决心把制片厂弄得更好，使工作人员舒服些，因此参与了博班克制片厂每一阶段的施工计划、内部设计以及家具的选择等工作。

片场的中心是卡通大楼，剧本编写组、导演、起稿人、卡通画家等都在这幢大楼里，里面设有空气调节系统，为了防止有人把窗子打开，大楼里的窗把手都被摘除。

就像工厂里的流水生产线一样，在这幢大楼里，绘制卡通的一个阶段完成以后，就可以顺利地进入下一个阶段。

卡通绘制工作完成以后，就从地道里送到上色大楼，然后是摄影大楼和剪接大楼。制片厂里还有３个录音室，一个录制音乐，一个录制对话，一个录制音响效果，里面还有戏院、试验影片冲洗的试验室，以及饭厅。

为了减轻伊利亚斯对福乐娜的哀思，沃尔特和洛衣请他们的父亲来监督木工部分，希望能用工作来冲淡一切。伊利亚斯一天仍然能够工作８小时，虽然他已经８o岁了。当大楼慢慢地建了起来的时候，他担心地问沃尔特说　：&1dquo;我担心你会破产，你怎么能够用卡通影片来维持这座大楼呢？”沃尔特风地回答说：&1dquo;你没有注意到每个房间都有长长的过道吗　？假如我垮下了，还可以把大楼卖给人家开医院呀　。”伊利亚斯似乎放心了许多。

1９３９年８月，公司的一些部门开始搬进博班克制片厂，到那年圣诞节的前一天，整个公司的大部分都搬进去了，但还有些部门要等到第二年的春天才能搬完。

1９３９年９月，第二次世界大战打响了，迪斯尼制片公司的兴旺也随之而告终。德国、意大利、奥地利、波兰和捷克不再购买沃尔特的影片了，英国和法国也减低了购买的数目，而公司的收入却有４５％来自国外。国内市场也有所改变。由于欧洲在打仗，美国的青年纷纷入伍，全美国的节奏都在加快，人们不再迷恋沃尔特?迪斯尼的神仙故事了。

《木偶奇遇记》于1９４o年２月上演，很自然地，观众都拿《白雪公主》与它比较，虽然沃尔特深信《木偶奇遇记》更具有艺术成就，但观众对《木偶奇遇记》里的角色的喜爱程度不如对《白雪公主》的。收入虽然还算可以，但却不能弥补摄制所耗的极高成本。

《幻想曲》的问题更大，Ｒko公司不愿意行这部影片，因为观众从来没有看过有古典音乐的电影，行它很不保险。于是沃尔特自己成立了一个特别推销小组，由欧文?6维芝负责，并要求一定要在城市的第一流的戏院中安排放演。沃尔特雇用和训练戏院里的人员，还为这些戏院装配立体&1dquo;幻想声”。

1９４o年11月1３日，《幻想曲　》在纽约的百老汇戏院演。观众反应倒还不错，影评家都称赞《幻想曲》的创，而古典音乐家则表示瞧不起。

这部花了２２８万拍成的电影，结果比《木偶奇偶记》赔得更惨。沃尔特开始意识到他应该收敛一下他制作卡通长片的野心了，于是他开始以较实际的成本拍摄另外两部影片，当时，《小鹿班比　》还在慢慢地摄制过程中。这两部片子一部是《被迫而起的巨龙》，它是沃尔特的第一部真人电影，但这部影片也没为他收回6o万元的成本。另一部是《小飞象》，叙述了一只有大耳朵的小象学习飞行的故事，全长6４分钟，成本８o万，盈利８５万。

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